Роль и обязанности совета директоров

Хотя большинство людей думают о роли совета директоров в контексте крупных государственных корпораций, совет также может сыграть важную роль в успехе небольших частных компаний, даже если такие компании не обязаны иметь совет директоров.

Частные компании часто предпочитают иметь совет директоров для экспертизы отдельных членов, особенно когда речь идет о стратегическом руководстве и дополнительном надзоре. Независимо от того, требуется ли вашей компании создание совета директоров, полезно ознакомиться с той ролью, которую может играть совет, а также с его обязанностями.

Роль Совета директоров

В отличие от вашего высшего руководства, совет директоров вашей компании не может контролировать повседневную деятельность вашей компании. Вместо этого роль вашего совета директоров — принимать решения по более крупным и широким вопросам, которые имеют решающее значение для успеха вашей компании.

Например, совет директоров часто принимает решения, связанные со стратегическим планированием, такими как будущее направление компании или найм ключевого персонала. Ваш совет директоров также должен помочь обеспечить надзор или управление компанией, например, гарантировать, что действия компании не противоречат интересам различных заинтересованных сторон, включая акционеров или участников.

В соответствии со своей ролью в обеспечении компании стратегическим руководством и надзором, совет директоров имеет несколько конкретных обязанностей, точный характер которых зависит от миссии вашей компании, ее целей и отрасли, в которой она работает. Каждая конкретная обязанность и ответственность должны быть изложены в официальном документе компании , таком, как операционное соглашение , устав или внутренними документами.

Фидуциарные обязанности совета директоров

Важно отметить, что совет директоров несет основную ответственность перед вашей компанией и ее акционерами. С юридической точки зрения эта обязанность известна как фидуциарная обязанность. Для выполнения фидуциарной обязанности обычно требуется больше, чем требовалось бы для выполнения обычной обязанности в соответствии с законом.

Доверенные лица обязаны защищать наилучшие интересы юридического, которому они обязаны выполнять свои обязанности. Как правило, это означает, что фидуциарные обязанности совета директоров должны быть направлены на обеспечение наилучших интересов компании и ее акционеров. С этой целью решения совета директоров должны приниматься с осторожностью и старанием, добросовестно и всегда с целью защиты наилучших интересов компании. Кроме того, отдельные директора должны избегать любых ситуаций, которые ставят их в конфликт интересов с интересами компании.

Заседания Совета директоров

Ваш совет директоров должен проводить регулярные собрания, чтобы выполнять свою роль в принятии решений, касающихся важных и часто критических вопросов, стоящих перед вашей компанией. Несмотря на то, что для всех директоров, как правило, важно присутствовать на заседаниях совета директоров, устав компании часто предусматривает, что директора должны присутствовать лично или с помощью электронных средств. Ниже приведены важные концепции, которые необходимо понимать при проведении собраний:

• Кворум. В вашем уставе должно быть указано, сколько директоров должно присутствовать, чтобы решение было принято. С юридической точки зрения это известно как кворум. Если устав компании не учитывает это, в большинстве случаев большинство присутствующих директоров должны одобрить решение, чтобы оно было действительным.
• Разрешение. После того, как на собрании было принято решение, часто составляется резолюция для документирования решения. Типичная резолюция Правления описывает решение и действия, разрешенные Правлением для выполнения этого решения.
• Протокол заседаний. Важно правильно задокументировать заседание совета с протоколом заседания, в котором описываются обсуждаемые вопросы, а также решения, принятые советом, любые действия, которые совет мог санкционировать, и любые решения, которые могли быть приняты.

Понимание того, кто избирает совет директоров

В рамках публичной корпорации директора избираются акционерами на собрании акционеров. Тем не менее, помимо необходимости придерживаться каких-либо государственных правил, касающихся советов директоров, частные компании могут решать вопрос о создании совета директоров любым способом, который он выберет. Например, компания с сотрудниками может выбрать, чтобы только некоторые сотрудники выбирали совет директоров, или она может потребовать, чтобы основатель компании всегда сидел в качестве председателя совета директоров.

Эти правила, относительно того, как должен формироваться совет директоров, затем должны быть изложены в учредительных документах, или в уставе компании.

Когда директор уходит в отставку, другой директор должен быть назначен. Поэтому правила, изложенные в документах компании, должны предусматривать, что произойдет, если директор подаст заявление об отставке.

Как попасть в совет директоров

Часто бывает довольно трудно попасть в совет директоров крупных публичных компаний. Если стать директором — это то, что вам нравится, гораздо более целесообразно начать с небольшой местной компании или некоммерческой организации. Даже если такие организации часто не предоставляют прямую компенсацию, вы можете получить некоторые косвенные выгоды, такие как сетевые возможности и возможность создавать учетные данные в выбранной вами отрасли.

Если вы решили, что совет директоров является хорошим инструментом для вашего нового бизнеса, важно включить описание роли, обязанностей и обязанностей вашего нового совета в документы по формированию бизнеса. Тщательно продумав советы и рекомендации, которые вы хотите, чтобы ваш совет директоров предоставил, вы можете подготовить почву для того, чтобы совет директоров стал решающим компонентом успеха вашего бизнеса.